话说人见人爱的史莱克王子（由迈克·迈尔斯配音）和费奥娜（由卡梅隆·迪亚兹配音）公主在上回来到“遥远国”，从此过起了幸福快乐的生活。可是变回青蛙的老国王哈罗德（由约翰·克莱斯配音）却不知染上了什么重病，按照王国法律，老国王撒手西去之后，史莱克就应当继承王位。可继承王位就意味着没有自由、没有沼泽地、没有快乐，对于老粗史莱克来说，这简直是晴天霹雳。向往自由生活的史莱克和费奥娜并不愿意成为一国之君，于是老国王想出了一个折中的办法，如果史莱克和费奥娜能找到王位继承人并把他带回“遥远国”，那么史莱克夫妇就能回到沼泽地继续过他们的逍遥生活。

　　于是，史莱克再次带着好朋友驴子先生（由艾迪·墨菲配音）和靴子猫（由安东尼奥·班德拉斯配音）踏上了冒险之旅、赶赴“遥远国”的远方，寻找老王后的侄子、即将毕业的高中生亚瑟（由贾斯汀·汀伯莱克配音）来继承王位。可史莱克的计划显然不够完美，高中生亚瑟不仅是个叛逆小青年，还是个毫无追求的窝囊废！史莱克、驴子先生和靴子猫用尽浑身解数才说服亚瑟回去继承王位，由此一段“亚瑟王”的故事开始了。在他们返回“遥远国”的路上，史莱克发明了“圆桌骑士”，驴子先生也化身为当初把剑送给亚瑟王的“湖中女神”。

　　就在史莱克一行人回国的时候，“遥远国”外患堪忧，郁郁不得志的白马王子一直认为“遥远国”该是自己的囊中之物。为了一雪被史莱克抢走新娘的前耻，他决定联合众童话中的大“恶人”，一起向“遥远国”发动恐怖袭击！但令这伙人感到震惊的是，已经有了“小史莱克”的费奥娜和她的母亲——莉莲王后（由朱丽尔·安德鲁斯配音）征募了一支由童话里的大小美女组成的反抗力量，决心捍卫她们的“幸福生活”。这支娘子军的成员有白雪公主、灰姑娘和睡美人。千钧一发之际，一边是史莱克、驴子先生和靴子猫要费尽心力改造亚瑟，使其能从王室弃儿变成未来国王；而另一边，费奥娜和她的公主大军必须阻止白马王子夺取王位的阴谋，确保亚瑟顺利登上王位。