国际银行业的发展经验表明，合规建设是银行业稳健经营持续发展的保障。我国自独立的银行监管部门中国银监会成立以来,强化了“管风险”和“管内控”的监管理念,加大了对银行内控机制建设的引导和监督评价,2006年10月发布了《商业银行合规风险管理指引》，明确“合规风险管理的目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营”。银监会主席刘明康多次强调指出, 合规是银行业稳健运行的一个基本内在要求和基础，银行业金融机构要深刻理解合规风险管理与合规文化建设的科学内涵,运用科学发展观与时俱进地抓好合规风险管理机制建设。

　　浙江省是全国经济最为活跃的地区之一，同时也是国内银行业运行最为安全的地区之一，地区银行业资产质量优良，不良贷款率、不良资产率均在全国处于最低水平，这一成绩的得来离不开浙江银监局的正确指导与监管。今年，浙江银监局从防范和控制经营风险的长效机制建设出发，在辖区开展合规建设与风险管理年活动，健全合规风险管理机制，提高银行依法合规经营水平，这对银行业自身建设与发展都不无裨益。杭州市商业银行（以下简称杭商行）作为一家从城市信用社发展起来的地方性股份制商业银行，在合规经营与风险管理方面有着深刻的教训和体会。杭商行10多年的发展过程也正是一个建章立制、完善公司治理、强化内部控制、规范经营的过程。正在开展的合规建设也是促进杭商行稳健经营、建设公众透明银行和价值领先银行的重要手段和保障。

　　一、合规建设必须坚持两手抓

　　合规建设是杭商行面临的一项新课题。合规建设可以分为两个层面，一是制度层面，即根据合规管理的基本准则与已有的实践经验，建立健全合规管理的制度与办法，规范合规管理流程与机制，从制度上保证合规管理“有章可循”；二是文化层面，即要通过制度建设，培育合规文化，让每位管理者、每位员工从思想上深刻认识和理解合规管理对银行发展、对自身发展的重要意义，从而在实际管理与工作中自觉遵守法律法规和监管规则，最终使合规文化成为员工行为的硬约束。

　　近年来，杭商行根据壮大中小企业和零售业务的发展战略，实施了营销组织体制专业化、扁平化的改革。同时，完善全面风险管理机制，建立起包括董事会、高级管理层和经营主体在内的矩阵式风险管理体制，由董事会负责制定全行的风险管理政策，高级管理层负责风险政策的细化与实施，各级经营主体负责风险制度与办法的执行；设立了首席风险官、首席信贷官制度；设置了独立的风险管理部门，完善了风险管理的基本制度；在此基础上，加强全面风险管理的学习与教育，让风险管理理念渗透到每一位员工。总体上看，杭商行全面风险管理建设已经取得初步成效。杭商行认识到，正如全面风险管理建设一样，合规建设也是一个硬币的两面，必须从制度和文化理念两个方面着手，按照今年合规建设与风险管理年活动的具体要求，才能够将合规建设落到实处，取得实效。

　　二、加强制度建设是做好合规建设工作的前提和基础

　　合规，简而言之就是遵从法律法规、监管规定、银行制度和道德规范。因此，立“规”是合规建设的前提和基础。十年发展中，杭商行根据监管部门的要求和自身业务发展需要，已经在风险管理与内部控制方面建章立制，出台并执行了一系列的“规范”，这是杭商行得以有效和正常运转、实现经营管理目标的重要保障。但是，随着杭商行规模的不断扩大、业务种类的增加特别是金融创新的快速发展对银行业制度建设和风险管理提出了更加严峻的挑战。杭商行必须根据银行自身发展的要求，进一步完善制度建设，尤其是加强内部控制制度建设，才能保证合规经营。同时，作为一家一级法人银行，杭商行也面临着业务创新以及由此带来的制度创新压力。譬如，杭商行在衍生品交易、理财与财富管理、财务顾问与融资咨询、信用卡与电子银行业务等领域均处于探索与起步阶段，这些业务的开展都必须以制度建设为前提。只有在加强制度建设、建立内部控制机制的基础，才有“规”可依，才能“合规”管理、“合规”经营。

　　今年，杭商行已经确定在全行开展“强化管理、从严治行”的专项活动，并把监管部门布置的案件专项整治、商业贿赂治理等紧密结合起来，以防范业务风险、加强内部控制和业务流程改造为指引，重点抓好“制度梳理与修订”工作。杭商行已经成立了专门的制度梳理与修订领导小组和工作小组，汇集业务管理骨干、风险与内审专家以及法律人士，对现有管理制度进行逐个审查，提出修订建议，并在充分论证的基础上进行修改和完善，为合规管理提供可靠的制度保障。

　　同时，合规管理本身也是商业银行一项核心的风险管理活动。因此，杭商行将从组织架构与工作机制两方面推进合规管理，设置独立的合规管理部门，在董事会已经制定的合规政策基础上，建立起经营层面的合规风险管理制度、组织架构和工作机制，明晰合规管理与风险管理部门、内部审计部门的工作侧重点与协调机制；建立起与业务部门的协作机制，使业务部门支持合规部门实施合规风险监测与评估，合规部门促进业务部门防控合规风险，建立起合规部门与其他部门高效、规范的沟通与合作机制。

　　三、培育良好的合规文化是合规建设的重中之重

　　对于银行经营管理而言，制度建设只是基础，制度执行至关重要。很多事例表明，往往并不是制度不完善而是制度不执行才导致了案件发生。这说明，立“规”之后的“合”规更重要。“合”规就是要全体人员有意愿遵守规范，这种“意愿”很大程度上不是依靠制度建立的，而是需要形成一种机制，形成一种价值取向，即合规文化。合规文化属于企业文化的范畴。巴塞尔银行监管委员会提出的合规原则中就明确指出，“合规应从高层做起，应成为银行文化的一部分”、“当企业文化强调诚信与正直的道德行为准则，并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效”；银监会刘明康主席也强调，“要倡导和培育良好的合规文化”。合规文化与信贷文化、风险文化一样，本质上是“贯彻银行的职业道德规范和企业价值准则，明确员工的行为准则”，确保为银行创造价值而不是损害银行利益。

　　杭商行一直以来重视企业文化建设，倡导树立“诚信、创新、效率、尊重、责任”的企业核心价值观，加强以“严格管理、诚信为本、追求效率、勇于创新、敢于负责、注重团队、爱行敬业”为基本内容的企业文化建设，为杭商行实施“三步走”发展战略、建设覆盖长三角经济圈的区域性商业银行和打造中国价值领先银行提供文化保障。今年，根据“强化管理、从严治行”的整体部署以及合规建设的要求，杭商行将在建设企业文化特别是合规文化方面突出员工行为规范要求，包括明确鼓励和禁止的行为；在完善规章制度的基础上，加强制度执行力度；推行覆盖所有岗位的问责制，包括制定明确的岗位责任制，实施差异化的薪酬制度，开展竞职竞岗，执行严格的问责办法；根据合规机制建设的要求完善绩效考核机制，并将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分，培育正确的绩效文化与尽责文化；加强合规意识教育，让每位员工理解合规经营、合规管理、合规操作的重要性，让每个员工都了解、熟悉、掌握法律、法规、监管规定和制度规定，并成为道德约束的行为规范，成为员工的自觉行为；提倡从点滴做起，从小处着手，辩证分析合规经营与银行的成本和风险控制、资本回报等经营的核心要素正相关的关系，确立违规加大风险成本、合规就是创造价值的理念；形成全员遵守制度和规范、恪守职业操守的良好合规氛围，为杭商行稳健经营、价值提升提供有力保障。