近几年来，浙江银行业全面落实科学发展观，积极调整信贷结构，加大贷款投入力度，支持浙江经济又好又快发展。与此同时，银行业也保持了良好发展势头，资产规模、资产质量、盈利能力名列全国前茅，实现了经济金融的良性互动。但与国际先进银行相比，浙江银行业仍存在一定差距。依法合规经营意识有待提高，风险管理能力有待增强，金融服务质量有待改进。随着银行业全面对外开放，有良好声誉的国际性大银行陆续在浙江开设营业性机构。外资银行给中资银行带来竞争压力的同时，也带来了先进的经营理念、成熟的风险管理经验和技术，合规风险管理就是其中之一。合规作为一门独特而关键的风险管理技术，已得到国际银行业和监管当局的普遍认同，并成为国际先进银行全面风险管理框架的有机组成部分。去年，中国银行业监督管理委员发布了《商业银行合规风险管理指引》，要求商业银行加强合规管理，促进银行业稳健经营。

　　一、充分认识合规管理的重要性和紧迫性

　　加强合规风险管理，既是监管部门关注的重点，更是商业银行稳健经营的内在要求和基础。

　　（一）合规管理是银行稳健经营的前提。

　　中外监管经验表明，违规将付出高昂的代价。不仅可能受到行政制裁、司法制裁、民事赔偿而导致财务损失，更重要的是受到声誉的损害。银行经营的是信用，声誉就是银行的生命线。一旦发生声誉风险，就动摇商业银行正常经营的社会心理基础，导致交易成本上升。在极端的情况下，还会被市场淘汰。在国外，资产总额曾高达250亿美元的国际商业信贷银行因涉嫌洗黑钱等丑闻而被监管当局关闭，英国有百年历史的老牌银行——巴林银行因交易员违规交易产生巨额亏损而倒闭。在国内，已有多家金融机构因违规经营被监管机关撤销。银行的倒闭不仅危害到经济金融的稳定，也严重损害金融消费者的合法权益。

　　浙江银行业虽然整体经营状况良好，但合规管理不到位、内控制度不健全而导致的操作风险仍有显现，各类案件时有发生，商业贿赂、不正当竞争等问题未得到有效解决。银行案件的发生，集中表现在合规意识淡薄，制度执行力差。“情面大于制度”、“以习惯代替制度”、“以信任代替管理”等不良企业文化，成为孳生违法违规行为的温床。加强合规建设，就是要以风险管理的理念和方法，来推进银行内部制度与程序的建设和规范，从而构建有效的内控机制，防范各类违规事件的发生。

　　（二）合规管理是提升银行价值的基础。

　　商业银行作为公众企业，要为股东、员工和社会创造更高的价值。要实现这一目标，必须加强合规管理。毕马威会计师事务所在调查研究中发现，合规工作可以提高业务效率，有助于创造价值，促进对客户的服务。首先，合规管理是全面风险管理的基础，有利于提升银行管理各类风险的有效性，避免资产减值和财务损失，给银行带来经济效益；其次，合规管理能有效避免银行经营因违规受到限制，增加银行参与市场竞争、实现盈利的机会；再次，在合规管理过程中，通过密切关注和跟踪法律法规、监管规定和市场规则的最新发展，能够对某一项特定的法律如何影响银行业务作出及时有效的评估；最后，良好的合规管理，可以提升银行的声誉和无形资产，吸引更多的优质客户，扩大客户回报价值。另外根据巴塞尔新资本协议，监管资本的要求将与银行的内在风险水平以及所选择的风险管理方式直接相关，即风险管理越好，监管资本的要求越低。也就是说，通过合规管理降低风险水平，可以减少资本成本。

　　（三）合规管理是监管者与被监管者良性互动的桥梁。

　　在今年的银监会工作会议上，刘明康主席指出要正确理解规制导向监管与原则为基础监管的关系。所谓规制导向监管即合规性监管，是一种过程性监管，在日常监管中辅之以大量的合规性检查。而原则导向监管更注重最终的监管目标，而不是监管方法和手段，也就是说注重引导，而不是实现方式。原则导向监管要求被监管对象把监管要求和机构经营能够有效结合起来，强调商业银行高级管理层的责任，强调监管者与被监管者之间良好的沟通和相互信任，强调激励相容的监管理念。银行业金融机构主动合规，保持与监管部门的联络，参与重大监管规则的制定过程，准确理解监管意图，可以实现内部合规与外部监管的有效互动。

　　二、深刻理解合规管理的科学内涵

　　第一，要正确理解合规的涵义。合规是指银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。“规”的范围不仅包括外部法律法规、监管规章，还包括了市场规则、行业自律规定及银行内部规章制度；不仅包括法律的文字要求，还包括法律的精神；不仅包括具有法律约束力的文件，还包括诚实守信等社会道德的范畴。银行在开展业务时要坚持高标准，要始终遵循法律的规定与精神，充分考虑经营行为对股东、客户、员工和同业的影响。

　　第二，要主动合规。银行作为公众性企业，合规管理不仅是监管当局的要求，更是银行自身生存、发展的内在要求，必须树立主动合规的理念、合规创造价值的理念。

　　第三，合规要从高做起。只有当银行高层强调诚信与正直的准则并出作表率时，合规才会有效。

　　第四，合规人人有责。合规的主体不只是专业合规管理人员的责任，而是与银行内部的每一位员工息息相关，合规是银行经营活动的有机组成部分。倡导合规人人有责，使每一位员工对自身所从事的工作的合规性承担责任。

　　三、突出重点，结合实际，着力构建合规管理长效机制

　　合规管理不仅要重视机制建设，也要重视文化建设；不仅要重视制度建设，也要重视执行力建设，着力构建合规管理长效机制。

　　第一个重点是倡导和培育良好的合规文化。无论是一个社会、一个民族、一个群体、一个企业，应有一种共同的文化、道德标准和价值取向来维系其生存、发展。银行作为一个公众企业，更需要健康的企业文化，特别是要培育良好的合规文化，使之成为企业文化的有机组成部分。

　　要培育良好的合规文化，一必须确定合规的基调，确立全员合规、合规创造价值的理念，推行诚信与正直的职业操守和核心价值观念，不以牺牲合规为代价追求短期利益。实践证明，合规是不能妥协的，不能为追求利润增长和规模扩张而牺牲合规，也不能将市场其他竞争者的做法作为合规借口。当业务拓展与合规发生分歧时，银行高层应毫不含糊地坚持合规和声誉优先。二必须加强对员工的培训、教育，强化合规意识。通过培训教育，并使员工清晰了解自己在合规管理中的职责边界，知道“做什么”、“怎么做”，使合规真正成为每一位员工的行为准则和自觉行动，成为一种潜移默化的习惯和文化。同时对已发生的违法违规行为及处理结果，要通过适当途径予以公布，发挥警示和震慑作用。三必须通过制度设计来提倡和鼓励合规，如合理的雇佣制度、薪酬制度、正向的激励机制等，同时要尊重和公平对待员工，提高员工对银行的归属感和忠诚度。

　　第二个重点是建立健全科学合理的合规管理组织体系。有效的合规风险管理架构是合规风险管理的基础。各银行业金融机构应根据经营范围、组织结构和业务规模建立相应的合规风险管理组织体系。

　　首先，要构建一个独立的合规部门。合规部门是支持、协助银行高层有效识别和管理合规风险的职能部门。合规部门要配备具有与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质的合规管理人员，同时要有持续的培训，加强合规团队的能力建设；要具有履行职责相应的权限，包括与任何员工进行沟通并获取履行职责所需的任何记录或档案材料的权利；要有独立性，合规管理职责与承担的其他任何职责之间不产生利益冲突。　

　　其次，要明确各个部门在合规中的职责，特别是合规部门与其他风险管理部门、内审部门要有清晰的职责边界。业务条线和分支机构的负责人对本条线和本机构经营活动的合规性负首要责任，业务部门和业务人员构成防范风险的第一道防线。合规部门负责合规风险识别、量化、评估、监测和报告，与其他风险管理部门共同构成防范风险的第二道防线。内部审计部门对本行的经营活动合规性及合规部门的履职情况进行审查评价，构成防范风险的第三道防线。

　　最后，要完善合规管理流程。要确定清晰的合规风险报告路线。从国内外的实践看，既可以是条线式，也可以是矩阵式。但选择什么样的报告路线要根据各行的组织架构、业务流程等实际情况确定。要逐步建立有效的、完善的合规风险识别、评估和监测机制。要开发合规管理系统，利用科技手段提高合规风险管理技术。

　　第三个重点是完善合规管理制度。一要有开放性制度，要持续地将法律法规和监管规则的要求融入内部政策和程序。合规部门要随时掌握外部法律法规的最新动态，并在准确理解法律法规精神的基础上，及时对内部政策、制度和业务流程进行梳理、修订，将新的合规要求分解、传达到相关业务部门和业务条线。二要建立体现正向激励机制的合规绩效考核制度，绩效考核体系应体现倡导合规和惩处违规的价值理念。三要建立有效的合规问责制度，严格对违规行为的责任认定与追究。四要建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行为，并充分保护举报人。

　　当前银行业在推进合规建设还要注意以下“三个结合”。

　　——注意合规风险管理与全面风险管理相结合，以合规建设促进全面风险管理能力的增强。合规风险是全面风险管理的基础，它与信用风险、市场风险、操作风险等其他风险密切相关，并处于各类风险的叠合位置，合规管理做好了，有利于改善其他风险的管理。商业银行开展合规风险管理，应综合考虑合规风险与其他风险特别是信用风险和操作风险的关联性，确保各项风险管理策略和程序的一致性，促进全面风险管理体系建设。

　　——注意合规风险管理与建立案件专项治理长效机制相结合，以合规建设促进案件专项治理的深化。经过两年多的案件专项治理，辖内银行业案件专项治理工作取得阶段性成效，案件高发势头得到一定程度遏制，无论是案件总数，还是涉案金额、风险金额都在逐年下降。但案件查防压力依然存在，治理工作仍需深入。各银行业金融机构要以合规建设为契机，认真分析本单位、本系统案件情况，深入查找工作薄弱环节，举一反三，落实整改，切实防止同质同类案件的发生。同时，要按照“了解你的客户、了解你的业务、了解你的风险”的要求，真正建立压力传导机制、整改评价机制和责任追究机制，进一步巩固案件风险防范成果。

　　——注意合规风险管理与创新相结合，以合规建设促进创新的规范。风险管理的最终目的是促进发展。各银行业金融机构要在确保合规的基础上，提高创新意识，增强创新能力。在开展创新活动中，应坚持合法合规的原则，遵守法律、行政法规和规章的规定。要加强对新产品和新业务开发的合规性审核和测试，识别和评估新产品和新业务的合规风险。同时，银行业金融机构作为公众企业，要履行社会责任，要重视对消费者、媒体等公众的投诉和监督，建立有效的投诉处理机制，以清晰、通俗的方式与投诉人交流，并能探究根源并从中吸取经验教训，进一步评价与完善内部管理制度，提高服务质量，提升社会信誉。