在长期的经营实践中，我们深刻地认识到：任何一个经济单位要保持又好又快持续健康发展，依法合规运行机制的建立是不可或缺的关键因素。因此，中国银行浙江省分行（下称浙江中行）一直非常重视合规风险的管理工作，致力于建立和完善合规风险管理机制。2004年以来，浙江中行按中国银行总行要求，进行股改上市、人力资源改革，在原有的省市二级内控委员会基础上，进一步完善了合规管理组织体系，建立了内控委员会、法律与合规部（监察部）、内控合规员等层级的合规风险管理架构，明确各级的合规职责，体现了依法合规是浙江中行每个分支行、每个部门、每个员工的责任，初步建立了合规风险管理机制。2006年，浙江中行又进一步深化内控合规体系改革，建立了内控合规三道防线的组织体系和运行机制。

　　我们也清醒地认识到，浙江中行的合规风险管理机制与监管部门的要求、与国际一流银行的先进做法相比还存在着一定的差距。尤其是2006年，银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》，浙江银监局颁布了《浙江辖内银行业金融机构合规风险管理指导意见》，对商业银行的合规工作提出系统性的、更高层次的要求。对于浙江中行来说，要建立健全依法合规的运行机制，必须解决两个问题：第一是要建立怎样的合规管理运行机制，即如何设定合规管理体系的目标；第二是从何处着手来健全合规风险的管理机制，即如何找到适当的切入点和抓手。

　　经过多年的探索和实践，浙江中行已经确立了合规工作的总体目标，即：进一步深化内控合规体系三道防线建设，加快基本工作制度建设，突出对重点环节、重点业务、重点机构的风险控制和检查，改进考核机制，培育合规文化，切实防范大案要案，全面提升依法合规经营水平，保证浙江中行持续健康发展。

　　围绕合规工作的总体目标，浙江中行将紧紧抓住六个方面的重点，全面建立健全浙江中行的合规风险管理机制：

　　第一，从明确职责入手，完善合规风险管理的组织体系。去年，在总行和浙江银监局帮助下，浙江中行已初步搭建了以职能管理、合规控制、内部稽核三道防线为核心的新的内控合规管理体系。今年，浙江中行将深化内控合规管理体系的改革和完善，重点围绕三道防线如何履职展开：业务经营机构和职能管理部门必须切实履行第一道防线的职责，强化对各项业务操作流程的合规性自查及自我评估，充分发挥主动控制作用；第二道防线要继续以内部控制委员会为平台，牵头组织和督导全行内控合规工作，建立资源调度机制、检查机制、整改机制、信息交流机制和考核机制，履行好合规控制和再监督的职能；第三道防线要通过开展各项稽核工作，及时审查和评价全行经营活动、风险管理、内部控制的适当性和有效性。

　　第二，从建立“规矩”入手，确保规章制度的“合规性”和执行力。商业银行的规章制度建设是合规工作的基础和核心。浙江中行将继续推进基础工作制度建设，根据外部法律法规、监管理念的变化、业务流程变革以及内控管理的新要求，对行内的基本规章制度进行全面梳理，及时完善各项业务运作的制度和操作规程，保证制度和规程覆盖所有业务领域和产品，覆盖所有风险点，做到每一项业务和产品都“有章可依”。及时清理和废除已经过时的制度规定，避免因新旧制度交叉而造成一些不必要的执行矛盾和风险隐患，切实解决跨部门间的关联业务的“制度盲区”，实现关联制度间的“无缝连接”。此外，还要建立规章制度的后评价制度，跟踪研究制度执行情况，根据经营环境变化，及时发现和弥补漏洞，不断加以完善。

　　另一方面，要确保规章制度的执行力。充分利用行内的信息系统，推进、完善网上“制度规章库”的建设，便于基层员工查找和学习。加快研究制定以业务品种分类的标准业务操作规程，细分业务操作流程中的风险点，将各种规章制度、风险防范措施嵌入到每个操作岗位中，使每个一线员工明确自身岗位的职责和控制要点，最终形成统一、标准、完善的业务流程岗位操作手册。此外，要加大各种现场和非现场检查的力度，对发现的违规操作行为严厉惩处。

　　第三，从完善激励约束机制和问责制入手，引导合规目标的实现。通过合理的激励约束机制引导员工依法合规是关键。上级行对下级行的绩效考核指标要充分体现对合规风险管理能力的评价，鼓励各行查找问题并积极整改，对发现问题隐瞒不报或怠于整改的行为给予严厉处分。在绩效管理中，将银行的整体绩效、团队绩效和员工的个人绩效有机结合，建立与岗位职责相联系的合规绩效目标，构建“合规创造价值”的导向，促进员工学习规章制度、遵守规章制度，提高工作质量和效率，促进银行整体目标的实现。

　　全面严格的问责制度是解决有章不循的关键，浙江中行严格执行《中国银行股份有限公司员工违规处理办法》，对于发现的违规行为加大问责力度：一是要问执行者之责，合规操作是每一个员工不可推卸的责任，对上级下达的违规指令应坚决抵制，只要是违规操作就必须问责，不以是否造成损失为问责条件；二是要问管理者之责，对未能发现、制止违法违规操作的直接管理者要严格问责，对存在严重问题且长期未能解决、发生大案要案的单位还要追究上级机构负责人的领导责任；三是要问检查者之责，对于管理部门检查人员的检查不力，未能发现已经存在的重要问题，要进行问责。问责要体现严肃性，有责任、有过错就必须要问责。

　　第四，从“合规审查”机制入手，保障各项业务依法合规运行。浙江中行建立了所有新业务都必须经过合规审查才能执行的机制，把合规审查作为一项常规性工作来抓。首先，加强对规章制度的合规性审查，对新制订的规章制度的合规性必须要逐一审查，此外还要根据法律法规、监管要求的变化定期审核制度的合规性，预防“制度性”违规。其次，加大对新产品的合规审查力度。正确处理业务创新与依法合规经营的关系，加强对相关法律法规的研究，在对新产品进行审查时要注重与监管部门进行沟通，争取及时获得监管部门的指导，对于违反法律、监管要求的产品和业务坚决予以否定。另外，还要注意对合同的合法合规性审查，保障合同当事方的合法权益不受侵害。

　　第五，从加强教育培训入手，促进合规文化的形成。在银行内部培育良好的合规文化有助于保证和促进制度的执行，弥补制度的不足和滞后性，实现对员工的“软约束”。为了形成良好的合规文化，将“制度变成习惯”，培训不可或缺。浙江中行正有计划、分层次、大规模地开展全员培训，加强上岗考核，逐步在重点业务领域引入资格认证制度，不断增强员工履行岗位职责的能力。此外，还结合金融领域内各种违法违规案例，持续开展多种形式的职业道德教育和遵章守纪教育，下大力气培育办事按制度、操作依程序、违规必惩处的良好环境，增强员工依法合规、遵章守制的自觉性。坚决杜绝“情面大于制度”、“习惯代替制度”、“信任代替管理”的不良企业文化。

　　第六，从强调银行的“社会责任”入手，全面实现依法合规经营。依法合规所要遵循的法律、规则和准则不仅包括那些具有法律约束力的文件，还包括更广义的诚实守信和道德行为的准则。如果银行疏于考虑其经营行为对股东、客户、员工和市场的影响，即使没有违反任何法律，也可能会导致严重的负面影响和声誉损失。为此，中国银行作为一家上市公司、公众企业，必须要把履行社会责任作为依法合规经营的不可或缺的一部分。要加强对新产品和新业务开发的合规性审查和测试，识别新产品和新业务中可能包含的合规风险，设身处地的从客户出发，评估新产品和新业务可能会给客户和社会带来的影响。重视客户、媒体等公众的投诉和监督，建立有效的沟通处理机制和反馈机制，以清晰、通俗的方式与社会公众交流，并积极进行总结并从中汲取经验教训，进一步评价和完善内部管理机制，提高银行服务质量，提升社会声誉，实现企业与社会的和谐发展。

　　总之，浙江中行一定会抓住股改上市的历史机遇，注重借鉴国际一流银行、战略投资者和国内同业的先进经验，不断深化内控合规体系改革，培育合规文化，完善管理流程，进一步建立健全浙江中行合规风险管理长效机制，提高全面风险管理能力，为社会提供优质的金融服务，履行中国银行作为一家商业银行、上市公司的社会责任。