大佬互掐、独董发声、股东异议……“万科”的剧本变得越来越扑朔迷离，一举一动间都吸引了无数关注的目光。在这场控股权的争夺战中，各方态度的微妙变化都会引起各种猜想。

　　一场控股权“大战”也是一堂市场公开课。浙商看到的，除了需要规范清晰的股权之外，还有合理的股权制度设计，如何才能让一个成功企业平稳发展，不出现大的控制权波折，这是浙商考虑最多的。

　　“一致行动人”谜团

　　万科、宝能、华润等相关各方你来我往的“掐架”过程中，外界只能通过各类公告或声明来了解各方立场。因此，近几日来，公告、声明不断，外界也跟着公告不断有各种猜测。

　　6月30日晚间，万科最新发布的公告显示，针对市场各方关注的“宝能系与华润是否构成一致行动人”一事，当事双方均在6月29日向交易所进行了答复，并明确否认两者间构成一致行动人。

　　深交所周一晚间向华润及“宝能系”分别下发关注函，要求双方各自说明是否存在协议或其他安排等形式，以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

　　6月29日宝能回复深交所有关询问时表示对万科管理层保留了期待，外界解读认为宝能在态度上有所缓和。“宝能系”旗下的钜盛华和前海人寿回复函称，其作为万科的重要股东，尊重万科创立至今管理团队以及全体员工的努力与付出，欢迎并真诚希望管理层中的优秀者继续留任万科。

　　按照《上市公司收购管理办法》的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。”

　　早先，外界曾怀疑华润、宝能可能是“一致行动人”，并从一起开会等迹象来推测，从目前的公告来看这一谜团基本解开。华润的相关公告也表示，双方之间并不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。

　　从2014年的绿城股权转让之争到现在的万科控股权之争，“一致行动人”一直是其中一个重要的观察点。浙江省商法学研究会专家指出，“一致行动人”的有关规定是为防止大股东操纵并保护中小股东权益而设置的，所以很多公司股权之争的案件首先会想到的就是这一点。

　　答案揭晓为时不远

　　这是谁的万科？在这一事件中，也有不少人期待剧情会有所反转。网上也开始讨论王石离开万科的可能性，一家网站甚至开始调查“王石离开万科是利好还是利空”。

　　王石成了这次事件中最受关注的人物之一，他及他的团队是否继续留在万科管理层也成为人们观察的焦点。“宝万之争”以来这个问题就一直悬而未决，现在看来，答案揭晓已为时不远。

　　今年早些时候王石来杭州时，记者曾当面问他如何看待“宝万之争”，当时他婉言谢绝回答。而现在，王石的态度也有微妙的变化，让外界有了更多猜测。

　　整个事件中，华润集团的态度一直受到各界的关注，6月30日华润集团发表声明表示，对于罢免所有万科董事、监事的提议有异议，并表示华润“会从有利于公司发展的角度考虑未来董事会、监事会的改组”。此前的6月24日，万科发布公告称，宝能系提议召开临时股东大会，要求罢免万科全部董事并表示明确反对万科重组预案。

　　在接下来的事态发展中，华润的态度依然非常重要。王石的管理团队在持股占比较小的情况下，一直对公司进行实际控制，这其中很大的一个原因是作为大股东的华润集团以纯财务投资的方式而没有过多介入管理事务。所以，业内人士预判华润的决定对王石团队的去留有着举足轻重的作用。

　　浙商关注恶意收购

　　“万科之争”也引发了企业界对股权结构的重新思考，一些企业也开始通过修改公司章程等方式提前预防恶意并购。

　　上市公司“中国宝安”6月29日的股东大会上通过了修改后的公司章程，增加了两项反恶意并购条款。业界认为这是企业在股权设计方面未雨绸缪，通过提高收购成本、增加收购方控制权难度等方式来阻止可能发生的恶意收购。

　　中小板上市公司“宝莫股份”在6月30日发布多则公告，内容为有关股东的“不一致行动人声明与承诺”。其中一份公告称：为稳定宝莫股份股价，夏春良、吴时军、刘皓作为宝莫股份董事或高级管理人员，通过所认购的纳千川共赢1号资产管理计划与中信证券股份有限公司以股票收益互换交易的方式增持宝莫股份的股份。”公开资料显示，宝莫股份法人代表即为夏春良。

　　除了部分省外上市公司的动作之外，一些浙商也表示要重新考虑股权设计问题，防止被恶意并购。温州一家正准备着手股改的企业负责人告诉记者：“一直以来大家都说温州企业股权结构不清晰，存在大量家族企业，我们也是从产权规范的角度出发决定进行股改，温州企业的家族股份肯定会被稀释，如何设计好股权变动的规则就变得很重要了。”这位企业家说，“万科之争”对他们很有触动，已经初步询问过律师和会计师的意见。

　　从事公司并购事务的何静律师告诉记者，如果原本作为纯财务投资的股东一旦介入具体管理事务或者启动对重大事项进行投票，那么将带来管理上的争论，进而带来管理上的摇摆不定和战略方向调整，甚至可能出现纯财务投资者与其他股东联合起来的“背叛”。何律师认为这才是浙商真正要关注的，特别是在融资扩股或增发之后，原有股东股权占比会下降，这其中就要防止被恶意收购。