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“宝万之战”，非得刺刀见红？

　　蒋卫阳

　　这都到年底了，资本市场的“江湖”大佬们好像还没有歇口气的意思。当然，这当中也有的是情势所逼，就如同眼下的万科这般。

　　18日午间，万科一则发布公告称，因公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，股票自18日下午起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。分析人士认为，此前万科股价大涨现在又紧急临时停牌，显然与眼下激战方酣的“宝万股权争夺战”有关。

　　这场股权争夺战一方是以公司董事长王石为代表的管理层，另一方则是以前海人寿和钜盛华为主的“宝能系”。在最近一次增持万科股票后，“宝能系”持有万科A＋H股股份达到22.45％，稳坐第一大股东位置。而在此之前，万科第一大股东是央企华润股份有限公司。

　　对此，王石明确表示，因为宝能的信用不足，不欢迎其成为万科第一大股东；而宝能系在回应中称，要相信市场的力量。双方各执一词。

　　此事引起社会极大关注。这几天，许多人的手机微信圈几乎被“宝万之战”的各类消息刷屏。众声喧哗，正应了那句老话“内行看门道，外行看热闹”。恰如观枰，棋局的演进还得看对弈者：输？赢？还是和？说实话，非当事者，腹中经纶谁个能猜透？要不然，“江湖”大佬谁都做得。

　　当然，资本市场的股权之争，毕竟不是对弈那般简单，进退之间，它会带来利益的变化、效益的增减，影响到投资者乃至产生社会效应，对此不可不察。

　　在万科的企业发展历程中，类似的股权争夺战已非第一次，早在上世纪90年代前期，君安证券就曾携数家合作企业，掀起过企业控制权之争。

　　此次“宝万之战”同样缘起万科分散的股权结构。按照万科公司相关章程，只要该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，即成控股股东。按照当下万科的股权结构，在“宝能系”入股之前，最大股东华润集团持股也仅有15%左右，万科并不存在实际控制人或控股股东。股权分散，相对有利于中小股东，但也给资本介入提供了方便。假设万科目前的股权结构没有大的变化，类似的争夺战有可能不断出现。

　　在中外资本市场发展史上，企业并购本是常事，资本市场一项重要功能就是资源配置。不管你称前来叫板者为“门口野蛮人”也好，还是制定“毒丸计划”抵挡也罢，甚至邀请“白衣骑士”救驾，只要对方经得起质疑，其购并资金来源合法、使用规范，原也无可厚非。

　　但是具体到“宝万之战”这一个案，事情发展至此，“两败俱伤”或是“杀敌一万，自损八千”，恐怕也不是各方愿意看到的结局。万科作为全球最大房地产公司，多年来在业界树立了标杆形象。无论从什么角度讲，人们都希望这样的知名品牌能够继续发扬光大。此次“宝万之战”之所以闹出这么大的动静，很大原因在于人们对“宝万之战”的关切，更大程度上是在关心一家优秀品牌企业和其创立者命运的沉浮。

　　照眼下双方势不两立的态势，如果“宝能系”胜出，王石一方话已说死，再经过这消耗巨大的一战，今后的去留自然不难猜到。而这对万科目前的管理架构和成熟的治理又会带来什么样的影响？如果因此对公司的经营产生不利影响，这恐怕是相中其长远价值的投资者所不愿看到的吧？

　　如果是王石一方奏捷，那“宝能系”也是骑虎难下。与前次“君万之争”不同，此次“宝能系”是半年来花了大本钱，经过证券市场多次举牌获得增持万科股票的，成本不低。如果收购不成，不仅让企业发展受到严重影响，而且若其使出断臂之策，那些在高位接盘的投资者，也将尝到股价连续下跌的苦果。

　　“宝万之战”，非得刺刀见红？有没有第三条路可走？答案是有的。被称为“全流通时代第一起并购案”的国通管业股权收购纷争，就是一例。2008年，国通管业第一大股东巢湖一塑与民企山东京博签署股份转让合同。岂料此后不久，巢湖一塑单方面宣布终止与山东京博的股权转让合同，转而与国通管业第二大股东安徽国风集团筹划资产重组事项。在股权转让被迫终止、预付60%股权转让款无法收回的情况下，山东京博将巢湖一塑告到了滨州市中院，并开始通过二级市场收集筹码。山东京博先后22次增持国通管业，合计买入502万股。至此，山东京博累计持股占总股本的比例达到9.83%，如果山东京博再买入18万股，持股比例将超过10%，届时将二次举牌国通管业。但此时，出乎各方意料，当事双方和解了……对于“宝万之战”来说，如何避免自身最差的可能性，对于博弈双方来说，恐怕也是一条重要的原则。

　　目前，“宝万之战”仍在继续，但无论最终结果如何，都应保证在法治的轨道上进行。党的十八届五中全会提出，要“运用法治思维和法治方式推动发展。”证监会新闻发言人已经表示，市场主体之间收购与被收购行为属于市场自身行为，只要符合法律法规的规定，监管层不会进行干预，但前提一定是符合法律法规的要求。

　　法治将确保博弈环境的公开、公平、公正，而现在则是到考验博弈双方智慧的时候了。