颉刚

　　随着修订后的《公司法》于3月1日正式实施，广受社会关注的注册资本登记制度改革终于落地。

　　将注册资本实缴登记制改为认缴登记制是此轮工商登记制度改革最大的亮点和看点。虽然一字之差，意义大不相同。一般来说，实行认缴登记制有五大好处：一是降低了公司设立成本。不再需要筹措资金办理验资手续，免去了会计师事务所的验资费用，对小微企业而言是一大利好。二是提高了资金使用效率。在实缴制下，新设公司须将大笔资金存入临时账户，办理验资手续，领取营业执照和税务登记证后，方能将资金转入基本账户，作为公司启动资金。这一过程导致大量资金闲置。如涉及前置审批的，闲置时间更是旷日持久，对公司而言是笔不小的损失。认缴制下，不但无需履行上述程序，而且股东可以在章程约定的期限内根据经营需要随时投入资金，大幅提高了资金使用效率。三是延长了出资期限。股东认缴出资后，可以通过章程自行约定出资期限，从容筹措生产经营所需的资金，不再受两年时间所限。四是扩大了出资方式。除法律法规明文禁止以外，凡是能用货币估价并可以依法转让的财产，都可以用来出资。而按照原有规定，以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的财产出资的，须经国家工商总局及相关部门认可。五是方便了非货币财产出资。受制于资产评估机构评估、会计事务所验资等复杂的流程和不菲的费用，非货币财产的出资比例长期处于较低水平。实行认缴制后，无需专业机构评估、验资，创业所需的场地租赁、改造、设备购置等方面的投入都可以轻松资本化，公司融资方式将更为多元化。可以说，实行认缴登记制完全契合了创业者的需求，是放权于市场、放权于市场主体的重大举措，实现了创业者权利的归位。

　　需要强调的是，“认缴”并非“不缴”，“零首付”也并非“零投入”。认缴登记制并没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定。股东应按照公司章程规定的认缴出资额、出资方式和出资期限向公司缴付出资，未按规定实际缴付的，将承担相应的民事责任，如向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，向公司的债权人承担补充清偿责任等。因此，在认缴制下，股东仍需充分考虑自身的投资能力，切不可随意申报认缴高额注册资本。从深圳等地的试点情况看，实行认缴登记制后，投资者较为理性，新设公司注册资本认缴额度分布稳定、波动不大，并没有出现大规模高额认缴注册资本的情形。

　　此外，注册资本只是设立公司应当具备的条件之一，允许“零首付”、取消最低限额并不意味着开办公司可以零投入、零成本。维持公司的基本运营必然需要一定的资金投入，那种认为不花钱就可办公司，或者认缴零元也可以办公司的想法，显然是对注册资本认缴登记制的误读。

　　在降低门槛、鼓励投资、促进创业的同时，又如何保障交易安全、保护好债权人和交易相对人的利益？信息公开是剂良药。工商部门将对公司申报的股东出资额、出资方式、出资期限等进行备案，并通过企业信用信息公示平台对外公示。公司在年度报告时，也须通过公示平台向社会公示股东认缴出资的实际缴纳情况。工商部门还将通过建立公平规范的抽查制度、经营异常名录和“黑名单”制度等方式，加强对市场主体的事中事后监管，完善信用约束机制，推进社会诚信体系建设，努力营造公平、开放、透明的市场环境。

　　工商登记改革的最终目的，就是要“让一切劳动、知识、技术、管理、资本的活力竞相迸发，让一切创造财富的源泉充分涌流”，这将极大地考验监管部门的勇气和智慧。