李倩

　　一贯善于在关键时刻出场的马云，又选中了时机。9月10日，正逢阿里巴巴集团14周年庆，从CEO职位上退休的马云用“汇报”两字向外界谈起了阿里的合伙人制度。据他透露，早在2009年9月10日阿里巴巴成立十周年之际，马云等18名创始人宣布辞去“创始人”身份，随后公司就开始寻求和尝试可能的制度创新。到目前为止，阿里巴巴已有28名合伙人。

　　请注意，阿里巴巴实行的“合伙人”方案，和中国大陆、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不是一个概念。

　　马云所说的合伙人制度，其实就是公司章程中设置的提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人，来提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权（合伙制的法律规定）。阿里巴巴方案中的“合伙人”，并不像合伙企业中的合伙人一样，需要对企业的债务承担连带责任。阿里巴巴内部是这样定义的：高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士，被确认为合伙人。

　　正值阿里巴巴集团筹备上市前期，有心人毫不费劲地将这两桩事联系在一起。目前包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股权。上市之后，阿里创始团队和管理层，能否继续掌控这个市值千亿美元的巨无霸，成了“合伙人”制度诞生的核心原因。

　　在私人公司中，类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排，只要股东批准，并没有太多问题。但如果是上市公司，这种安排是否会伤害中小股东权利就变成了值得讨论的问题。

　　实际上，如“合伙人”一般的双层股权结构并不是马云的独创，而是一种成熟且透明度较高的制度，被大量欧美互联网公司采用。根据《经济学人》杂志报道，在2000年时美国就有482家公司采用双重投票结构。最出名的盟友来自Google和Facebook。以在纳斯达克上市的Facebook为例，创始人马克·扎克伯格占有28%的股权，却能掌握58.9%的投票权。

　　不过，港交所认为这种结构违反同股同权的平等原则，会伤害中小股东利益，其上市规则禁止设置这种双层股权结构，这意味着阿里巴巴要采取这样的双层股权结构，只能去美国上市。“如果马云如此珍视合伙人制度，我建议阿里巴巴就不要在乎上市。”一位香港资讯科技界立法会议员毫不客气地建议，“没有一家上市公司比制度还重要。”

　　不管争议如何继续，希望制度的创新能最终如马云所愿，带阿里走向更美好的未来：“我们非常明白公司能走到今天，不是创始人的功劳，而是他们创建的文化让这家公司与众不同。大部分公司在失去创始人文化以后，会迅速衰落蜕变成一家平庸的商业公司。我们希望阿里巴巴能走更远。”