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浙江省工商信托投资股份有限公司
2010年12月17日
根据浙江省工商信托投资股份有限公司（以下简称“本公司”）2010年第一次临时股东大会决议，本公司决定通过派生分立的方式分立为“浙江省工商投资股份有限公司（存续公司，暂名）”及“万向信托有限公司（新设公司，暂名）”，本公司所拥有的主体资格、资产、负债、业务由浙江省工商投资股份有限公司承继，万向信托有限公司为新设公司。分立方案需经有关主管机关审核批准后方可实施。
根据《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规的规定，现公告如下：
本公司分立后，本公司对债权人的债务，均由浙江省工商投资股份有限公司（暂名）承继，万向信托有限公司（暂名）承担连带责任。本公司分立后，存续公司将根据分立实施情况依法减少注册资本，减资后公司的注册资本不低于人民币1亿元。
凡接到本公司依照相关法律发出的关于本次分立、减资的征求债权人同意的通知（以下简称“通知”）的相关债权人，应于接到通知之日起30日内，凡未接到通知的本公司债权人，应于2010年12月17日起45日内，向本公司申报债权，并可据有效债权文件及凭证向本公司要求清偿债务，或要求本公司安排提供相应的担保。债权人如未向本公司申报债权，不会因此影响债权的法律效力，有关债权将在到期后由本公司按有关债权文件的约定清偿。
本次债权申报，债权人可以邮寄方式或传真方式进行申报。
1.以邮寄方式申报的，请向以下地址寄送其债权证明文件（复印件），申报日期以邮戳载明日期为准：
地址：杭州市体育场路429号天和大厦1509室
邮政编码：310006 收件人：冯先生
请在邮件封面上注明“申报债权”字样及注明本人或本单位的联系地址、联系人、邮政编码和联系电话。
2.以传真方式申报的，请向以下传真电话发送其债权证明文件，申报日期以收到成功发送确认条之时为准：
传真：（0571）85179809 联系人：冯先生
联系电话：（0571）85807861
请在传真首页上注明“申报债权”字样及注明本人或本单位的联系地址、联系人、邮政编码和联系电话。
特此公告。
浙江省工商信托投资股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会会议于2010年12月16日以现场会议方式召开。会议共有6名股东（含股东委托代理人）出席，代表股份数402163200股，占公司总股本的94.97%。公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事会召集，由鲁伟鼎董事长主持，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《浙江省工商信托投资股份有限公司章程》的规定。
会议按照2010年第一次临时股东大会会议通知中的议题进行，经与会股东（股东委托代理人）以记名投票方式逐项进行表决，审议通过了如下议案并形成决议：
（一）审议通过《关于公司资产负债表及财产清单的议案》
审议通过公司编制的截至2010年8月31日资产负债表及财产清单。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
（二）审议通过《关于分立资产评估报告的议案》
审议通过经公司聘请的浙江万邦资产评估有限公司对截至2010年8月31日的公司资产、负债所出具的编号为“浙万评报【2010】65号”的资产评估报告。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
（三）审议通过《关于终止2009年向中国万向控股有限公司定向募集的议案》
同意将中国万向控股有限公司缴纳的增资款1,014,683,648.00元加算银行同期贷款利息（利息计算截止日为2010年12月16日股东大会通过决议之日，年利率为5.67%）后向其返还。上述增资款退还后，由中国万向控股有限公司根据公司股东大会通过的重新登记方案对新设信托公司进行增资。
表决结果：221345770股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。本议案为关联交易议案，关联股东中国万向控股有限公司和万向财务有限公司回避表决。
（四）审议通过《关于申请重新登记及换发金融许可证整体方案的议案》
1.公司以派生分立方式分立为两个公司：浙江省工商投资股份有限公司（暂定名）、万向信托有限公司（暂定名）。其中，浙江省工商投资股份有限公司继承公司的主体资格、资产、负债、业务、人员；万向信托有限公司继承公司的金融资质，在遵循市场化原则的基础上，优先聘请原公司的员工。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
2.审议通过公司的分立基准日为2010年8月31日。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
3.审议通过分立后的股本结构安排：
分立方案通过之日起10日内，公司董事会根据《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》关于入股信托公司股东资格的规定对股东的入股资格进行审核：
（1）对符合入股新设信托公司条件的股东，可最多申请将其持有的69%的股份分立至新设信托公司。公司根据其申请的比例，回购其申请分立至新设信托公司的股份，回购价款作为对新设信托公司的出资直接投入新设信托公司，并注销该股东持有的原公司股份，未分立至新设信托公司的股份保留于存续公司。符合入股新设信托公司条件的股东应当于分立方案通过之日起15日内提交入股新设信托公司的申请；
符合入股新设信托公司条件但未申请入股新设信托公司也未行使现金选择权的股东，其股份保留于存续公司。
（2）对不符合入股新设信托公司条件的股东，其持有的公司股份将根据其选择保留于存续公司，或行使现金选择权由公司回购其持有的股份，并注销其持有的原公司股份。回购款自股东大会决议通过之日起45日后的5个工作日内支付。
不符合入股新设信托公司条件的股东，未行使现金选择权的，其股份保留于存续公司。
（3）本次分立中，每股浙江工商信托股份折合的资产额以经资产评估后的每股净资产为基准确定，即每股2元。对于符合入股新设信托公司条件的股东，根据其申请的分立至新设信托公司的股份比例，每1股浙江工商信托股份可以作为2元对新设信托公司的出资，其中1元计入新设信托公司注册资本。
股东资格和股本结构以银监会的最终批准为准。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
4.审议通过中国万向控股有限公司向新设信托公司另行单方面出资。
中国万向控股有限公司除以其申请分立至新设信托公司的股份所对应资产向新设信托公司出资外，应向新设信托公司另行以现金增加出资；增加出资金额以新设信托公司的出资总额不超过13亿元为限，即13亿元与公司分立中分割至新设信托公司股份所对应的净资产的差额。中国万向的上述出资每2元中的1元计入新设信托公司注册资本。
中国万向控股有限公司和万向财务有限公司承诺，为了公平对待所有股东，因中国万向控股有限公司向新设信托公司增加出资，中国万向控股有限公司以及万向财务有限公司持有的公司股份不享受现金选择权。
表决结果：221345770股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。本议案为关联交易议案，关联股东中国万向控股有限公司和万向财务有限公司回避表决。
5.审议通过分立各方财产的分割及债权、债务的承担，同意公司财产分割及债权债务承担原则上按如下方式处理：
申请入股新设信托公司且符合入股新设信托公司条件的股东，其申请分立至新设信托公司的股份对应的资产份额分割给新设的万向信托有限公司；
除因分立时回购注销原股东股份支付的资产外，剩余的资产仍由浙江省工商投资股份有限公司所有。债权、债务仍由浙江省工商投资股份有限公司承担。
根据《13家历史遗留问题信托公司重新登记内部操作指引》的规定，由原公司法人股东出具承诺函，同意并承诺，完全承接浙江工商信托可能出现的因发生在重新登记日前事项而产生的债务及或有债务。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
6.审议通过分立后公司的经营范围。
同意分立后存续的浙江省工商投资股份有限公司的经营范围为：对高新技术产业的投资；对资源类项目的投资；对股票、债券及其他金融产品的投资；资产受托管理与处置；批发和零售贸易；信息咨询与发布；广告设计、制作与发布，代理国内广告；房屋租赁、物业管理等（以工商核定为准）。
新设的万向信托有限公司的经营范围为：
（1）资金信托；
（2）动产信托；
（3）不动产信托；
（4）有价证券信托；
（5）其他财产或财产权信托；
（6）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（7）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
（8）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（9）办理居间、咨询、资信调查等业务；
（10）代保管及保管箱业务；
（11）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
7.审议通过分立回购及现金选择权方案。
同意为充分保护公司所有股东的权益，本次分立将采用回购注销方式，向公司的股东提供现金选择权：
自分立方案通过之日起15日内，符合入股新设信托公司条件的股东，不申请入股新设信托公司，也不愿留在存续公司的，可以以每股2元的价格向公司申请回购其股份，行使现金选择权。
不符合入股新设信托公司条件的股东，也不愿留在存续公司的，可以在分立方案经股东大会通过之日起15日内，以每股2元的价格向公司申请回购其股份，行使现金选择权。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
8.审议通过分立后存续公司股东现金选择权方案。
公司分立后，保留在存续公司且在本次分立时未入股新设信托公司的股东可以以每股2元的价格向存续公司申请回购其股份，行使现金选择权。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
9.审议通过公司更名方案，同意分立后，公司更名为：浙江省工商投资股份有限公司。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
10.审议通过分立方案的有效期限，同意本次分立方案的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
（五）审议通过《关于授权董事会办理分立及重新登记事宜的议案》
同意授权董事会依照有关法律、法规的规定全权办理与公司本次分立及重新登记有关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据公司实际情况以及监管部门的要求，制定、修改和实施本次分立及重新登记整体方案中的详细内容、说明性文件等事宜；
2.就本次分立及重新登记的具体实施向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准等手续；
3.办理本次分立涉及的工商、税务等主管部门的登记手续；
4.办理与本次分立有关的债权人通知、公告事项；
5.决定并聘请会计师事务所等中介机构办理本次分立及重新登记；
6.授权办理与本次分立及重新登记有关的其他事项。
授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：402163200股同意，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的100%；0股反对，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议的股东（含股东委托代理人）所持有效表决权股份总数的0%。
本方案以中国银监会审核通过后为准。
特此公告。
浙江省工商信托投资股份有限公司关于2010年第一次临时股东大会会议决议的公告
浙江省工商信托投资股份有限公司关于公司分立、减资的债权人公告
浙江省工商信托投资股份有限公司
2010年12月17日