杨轶清（浙商研究会执行会长）

　　被称为“扫黄”与“除陈”大战的国美控制权之争大戏，因为糅合了法理、道理和情理等诸多元素，其典型性和代表性足够突出，注定会被写入中国公司治理乃至商业文明进化史。

　　职业经理人的

　　信托责任和道德风险　

　　对阵的双方，既是资本所有者和职业经理人的冲突，也是股东之间的矛盾内讧，因为陈晓本人亦是持股1.37%的小股东。但媒体和公众关注的重点，更多的是前者，即视之为老板与职业经理人之间的冲突。这也是我们社会心理的折射。而陈晓的表现，打击了正在逐渐成长的职业经理人形象。

　　老板和职业经理人是一对欢喜冤家。在现阶段，有很优秀的职业经理人个体，但这个群体并没有形成或成熟。作为职业经理人，即相当于受托人，负有信托责任，不得使自己的利益与其责任相冲突。

　　黄陈之争的后期，舆论几乎一边倒的支持黄光裕痛骂陈晓。在百度贴吧里，陈晓被骂得狗血淋头几无支持者。这里面既有同情“弱者”的因素——黄氏毕竟身在大牢，也是中国主流文化价值观使然——人家是老板，是打江山的创始人，你怎么可以在人家“落难”时夺权？

　　这里面有不理性的成分，但这就是现实，这是职业经理人的道德风险。你既然是职业经理人，你就必须忠诚于股东。这才是信托责任的全部，否则，职业经理人就无法获得老板的信任和众人的理解认同。这是民意基础和伦理准则，离开了这一前提，职业经理人纵有再大能力，也不可能获得施展才华的舞台。

　　利益共同体化解“内部人控制”

　　黄陈矛盾的爆发，源于陈晓在黄氏夫妇失去自由后的一系列行动。黄光裕虽然仍是大股东，但他已经不是董事更不是董事长。小股东兼职业经理人陈晓可以牢牢掌控局面，这就是所谓的“内部人控制”。

　　内部人控制是在现代企业中的所有权与经营权（控制权）相分离的前提下形成的，由于所有者与经营者利益的不一致，由此导致了经营者控制公司，即“内部人控制”的现象。筹资权、投资权、人事权等都掌握在公司的经营者即内部人手中，股东很难对其行为进行有效的监督和干预。由于权利过分集中于“内部人”，因此所有者利益将会受到不同程度的损害。

　　“内部人控制”现象说明了公司治理的一个重要原则：控制权比所有权更重要。内部人控制通常多发于国有企业，但在规模日益扩大的浙商民营企业，因为管理的规范性和有效性不足，管理半径的扩大有时会导致传统管理模式的失效。

　　利益导向的种种“内部人控制”行为由此而起，而这一现象的存在，反过来又加剧了股东对经理人的不信任。于是，授权不充分、提防戒备和不正常的博弈等低效率行为就可能出现。要解决这个问题，需要股东和经营者一起努力，而双方真正成为利益共同体则是基础。

　　企业社会化才是安全网

　　在民营企业，老板的个人风险往往就是这个企业的最大风险来源。一个本来好端端的公司，因为老板的健康危机或司法问题爆发，企业很可能元气大伤甚至一蹶不振。但黄光裕经历这么大的风波，国美并没有伤筋动骨。其中很重要的一个原因：国美是公众公司！

　　公司上市之后，意味着资本和管理的社会化，意味着较为透明和规则秩序，意味着自动受到外部体系的“监督和保护”。即使公司经营不善最后导致破产倒闭，其退出通道和资源附加值仍然能够避免公司一文不值。

　　所以，融资仅仅是公司上市的选项之一，公众公司的游戏规则和体系保护，是民营企业健康持续发展的重要资源植入。