8月30日上午，黄光裕案在北京市高级人民法院二审宣判。黄光裕三罪并罚被判十四年以及罚没 8亿元的判决维持不变；其妻子杜鹃被改判缓刑，即被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。有关人士分析，杜鹃此时重获自由，或将对激战正酣的国美控制权争夺战产生影响。

　　同日，国美电器（00493.HK）发布公告称，8月27日，从黄光裕拥有并控制的北京国美发来一封终止函——如果黄光裕提出的动议在9月28日特别股东大会上未获通过，有意终止上市集团与非上市集团签署的采购和管理协议。如果提案部分通过但部分未获通过，北京国美将于股东特别大会后七日内将其有关各集团间协议的意向通知上市公司。目前，国美电器上市公司有740家门店，非上市部分有350多家门店。黄光裕方面发出的通牒意味着黄光裕有可能独立运作非上市部分，并很可能拿回其私人公司拥有的国美品牌。

　　《新世纪》周刊 记者 于宁 王端 

　　王姗姗　实习记者 尹锋 

　　漫长的国美电器（00493.HK）控制权争夺战接近终局，投资者将决定谁是胜利者。

　　这场战争的两方，一边是有34%股权但已在董事会出局的控股股东黄光裕，另一边是已控制董事会的“去黄”一致行动人——私募股权投资基金贝恩资本（贝恩可转债尚未转股）及国美管理层。

　　8月4日，黄光裕提出动议，要求召开特别股东大会，撤销陈晓董事局主席职务。

　　按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。这意味着在42天内，陈晓和贝恩资本董事总经理竺稼必须多方游说，争取到尽可能多的机构投资者站到自己一边。形势对于贝恩资本和陈晓一方相当严峻。黄光裕“搞掉”陈晓的动议要通过，只需要在特别股东大会上获得半数以上支持，如果贝恩资本选择将手持可转债转换为国美股权，那么，黄光裕手握34％的股权将摊薄至29.8％。贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右，必须另外获得至少19％以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。而要确保否决成功，则需另外获得至少39％的股东支持，几乎要获得国美全部前50大机构投资者的支持才行。

　　不是不可能，但非常困难。

　　没有好的选择，只有坏与更坏的选择。机构投资者的选择将决定这场战争的结果。当然，他们也可以观望或离场——但投票人数越少，就意味着黄光裕越接近胜利。

　　背水一战

　　8月4日19时30分许，身陷囹圄的黄光裕向国美电器发出信函，要求举行临时股东大会，审议以下事宜：

　　第一，撤销前股东大会给予董事会20％的增发授权；第二，撤销陈晓公司执行董事及董事局主席职务；第三，撤销孙一丁公司执行董事职务，保留其行政副总裁职务；第四，提名邹晓春和黄光裕二妹黄燕虹为公司执行董事。

　　在给本刊记者的回复中，黄光裕方面将矛头直指陈晓，称“陈晓一直在处心积虑地积极推动国美电器‘去黄化’，其司马昭之心，路人皆知！”并表示看到“陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越”，公司创始人“心急如焚”。

　　与陈晓公开彻底没有退路地决裂，黄光裕传达了不惜一切夺回国美电器控制权的决心。

　　在了解黄光裕的人看来，这一举动毫不意外。自2008年黄光裕因涉嫌内幕交易罪被北京市公安局监视居住以来，及至一审获刑14年，并被罚款及没收财产合计人民币8亿元后，黄光裕自始至终都将国美的控制权视为“命根子”。

　　一个月后，美资PE贝恩资本注资国美电器，购买15.9亿元可转债，有权转为10.8%国美电器股权。贝恩方面要求改组董事会，并与以陈晓为首的国美电器管理层达成攻守同盟，逐步强化了对国美电器的实际影响力。特别是2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，用“金手铐”锁定黄光裕旧部，黄光裕事后知道了表示反对。

　　公司部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。其中，陈晓2200万股，此前高管无人享有国美电器股权。陈晓之所以拥有少部分国美股权，是因为此前所掌商业连锁永乐被国美收购所致。

　　2010年7月19日，黄氏家族曾派出代表与陈晓商谈重组董事局事宜，企图说服陈晓，直到8月4日晚，双方仍无法达成一致意见后，黄光裕与陈晓彻底决裂，决定提请召开临时股东大会放手一搏。

　　黄光裕二妹黄燕虹在接受本刊记者采访时信心满满，称之前已与多家机构投资者沟通，综合各方意见后认为，在临时股东大会上将有足够多的投资者支持大股东的动议。

　　“去黄”三张牌

　　即使用足程序所允许的时间，临时股东大会最迟将在9月底召开。

　　当事人故示闲暇。8月6日，本刊记者致电贝恩资本董事总经理竺稼。竺稼称仍在夏威夷休假。这并非第一次，5月11日的年度股东大会之战时，竺稼也在美国。

　　在这场苦战中，贝恩一直表现出非同一般的自信。在贝恩之前，华平投资亦曾有机会增持国美股份，但华平最终选择放弃，因为决策者相信，除非能获得控股权，PE根本不可能和黄光裕正面对抗。

　　贝恩则相信可以以小搏大，“除黄光裕之外还有近70%的股东，这个公司治理结构会发挥作用”。

　　多位业内资深人士指出，双方手中各有筹码，贝恩首先会将可转债转股，这样才能参与投票，其次可以主动出击——在股东大会前增发新股来摊薄黄的股权。

　　最重的一张牌是增发。董事会此前已获授权：“发行授权”，可增发总股本的20%；“购回授权”，可购回最多10%股份。这对黄氏家族来说是巨大的危险，如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。虽然黄家可跟进增发，但这需要资金，正是黄氏家族目前最紧缺的资源。

　　从贝恩的角度看，在投资协议中，它还设置了一个保障条款，以避免“指定事件或违约事件”的发生。根据国美电器与贝恩资本达成的协议，国美电器需尽力确保贝恩资本方面的董事人选，并且不得提名任何人接替贝恩资本所提候选人。如果国美电器违约，贝恩有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

　　黄光裕此举是否会损害国美电器的利益？陈晓被撤职是否属于此类事件？前述接近贝恩的人士解释称，陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职才属于触发国美违约的特殊事件，但这次黄光裕只提出罢免陈晓一人，孙一丁不在这三人之内，恰恰是精心计算的结果。

　　但不为外界所知的是，陈晓和贝恩间还有另一重攻守同盟。陈晓以个人名义为国美电器做了数亿元的贷款担保，如果离职将会解除担保。根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

　　对于黄光裕的突袭，国美董事局以反击相回应。8月5日下午，国美电器正式向香港高等法院起诉黄光裕，指称黄光裕在2008年1月2日前后回购公司股份中存在违反公司董事的信托责任及信任行为，以此寻求赔偿。

　　机构总动员

　　大战即将爆发，从本刊记者调查情况看，机构投资者各有利益考虑，对临时股东大会态度尚不明朗。

　　Thomson的数据显示，国美股份目前约有近180个投资机构股东，持股合计44.84%。前50大机构则持有超过40％的股权。根据国美2009年报披露，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股权、富达基金持有5.93%股权，三家总计持股20.6%。如果“去黄”阵营获三大机构支持，可与黄光裕打成平手。

　　接近国美管理层人士对本刊记者称，8月6日与前几大股东已经沟通，获得普遍支持。

　　接受采访的多家机构投资者表示，如果是从股东利益出发，肯定希望一个稳定的经营管理团队，不希望出现基本面变化，“出现新的管理层，然后翻盘，这将令情况更加复杂。”一家大机构投资者内部人士在接受本刊采访时明确表态支持管理层，希望黄光裕满足于财务投资人角色。“他现在还是国美大股东，国美一败涂地对他没有任何好处。任何商业纠纷最终都要回归相对理性，相对理性结果就是黄退出。”这位人士分析认为，黄光裕现在的种种做法应该是为了提高谈判的筹码，最后可能高价卖一部分股票给贝恩。

　　不过，也有两家持股颇多的基金表示对事态持观望态度。其中一家基金的经理认为现在黄仍稍占上风，很多基金未必参与投票。另一位接近国美的管理层人士则透露，这次黄是有备而来，“也联系了一些股东支持”。

　　最大的问题是，在法院一审判决黄光裕缴纳6亿元罚金，没收2亿元资产之后，黄光裕还跟不跟得起增发？有没有能力反击？

　　变数与筹码

　　黄光裕手中还有何筹码？多位资深分析师认为，黄手中的筹码包括国美电器股权、国美电器未上市的300家门店股权、每年的收益、个人资产，以及妹妹黄秀虹执掌的鹏润系资产——没有国美电器，黄光裕的商业帝国仍在产生庞大的现金流。

　　此前有传言称，黄氏家族正在出售鹏润地产旗下的地产项目，回笼资金，包括北京西站建国大饭店、国美商都等项目。黄燕虹并未就此正面回答。

　　国美300多家非上市门店及国美商标，也是机构投资者担忧的焦点。由于这些门店目前由国美上市公司代为托管，如果双方决裂，黄光裕收回300多家门店，甚至转手出让，都会令国美上市公司陷入被动。国美商标由黄光裕私人公司拥有，授权上市公司长期无偿使用，如果和黄光裕“分家”，国美商标能否继续使用，也引发质疑。

　　接近管理层的人士表示，已就商标合同咨询过律师，“黄不能轻易收回”。而接近贝恩一方的人士则指出，国美品牌的知名度很高，但美誉度很低，“即使失去了也没什么，新做一个品牌美誉度更高”。但很少分析师接受这种观点。

　　黄光裕的妻子杜鹃获刑3年零6个月，只剩下1年左右刑期，如果减刑，不日即可出狱。杜鹃长期在香港主管黄家资产投资，身材娇小但十分干练，对公司也颇有影响力。这亦会强化黄光裕在这场争夺中的操作能力。

　　在最后的决战之前，无论是机构投资者，还是贝恩资本，乃至黄光裕，还有一定自由行动的空间，这正是各方选择相对理性结果之所以还可能的原因。只有陈晓一个人，过河之卒，只能向前了。对于国美而言，目前这场“去黄化”和“再黄化”的路线斗争究竟如何演化，端赖于包括贝恩在内的市场投资者的偏好和信心。这有三种可能的结局：一是市场选择陈晓，黄光裕逐渐被边缘化；二是市场选择黄光裕，国美重回家族管理的模式；三是市场与黄达成妥协，把管理层更换成双方均能接受的职业经理人，国美变成一家真正的公众公司。